◆每经记者 孙嘉夏 发自上海

　　即使早在去年12月就已确定重组ST耀华(600716，SZ)，但大半年过后，江苏凤凰出版传媒集团有限公司 (下称凤凰传媒)借壳ST耀华上市之路非但不是坦途，反而陷入了包括上市公司部分前10大流通股股东以及中小投资者集体反对的泥潭中，并且还将可能付诸于法律。

　　部分10大流通股股东反对

　　早在去年10月12日，ST耀华就发布公告，称控股股东中国耀华玻璃集团(下称耀华集团)拟转让其所持上市公司全部股权2亿9千万股，因此公开征集受让方。

　　受让方应具备的条件为：意向受让方或其实际控制人应为法人且设立三年以上，最近两年连续盈利；2006年末经审计账面净资产不低于8亿元人民币，2006年度净利润不低于1亿元人民币，具有良好的财务状况和支付能力；受让方拟注入上市公司的资产必须为优质资产，且注入资产的持续盈利能力较强。

　　当年11月30日，ST耀华再次发公告，称耀华集团已确定凤凰传媒为公司国有股权转让受让方。今年5月5日，ST耀华发布了重组预案，凤凰传媒拟将旗下江苏凤凰置业有限公司(下称凤凰置业)注入上市公司。

　　让凤凰传媒始料不及的是，方案发布至今，重组进展却困难重重，如今更是遭到以部分10大流通股股东为首的投资者的集体反对。

　　反对理由：凤凰置业三年无盈利

　　引发投资者反对的即是重组方案本身。5月5日重组预案发布后，公司股价即连续6天跌停。根据重组方案，耀华集团将其持有的ST耀华全部股份2亿9千万股，占ST耀华总股本52.33%的股权以每股1.8元，转让给凤凰传媒，转让对价为3000万元现金及ST耀华置出的全部资产及负债，而凤凰传媒则将注入名下的凤凰置业。在此基础上，置入资产与置出资产的差额，将由ST耀华向凤凰传媒非公开发行股票购买，发行价格为每股9.06元，共发行不超过1.2亿股。

　　然而引发投资者不满的是置入的凤凰置业并非理想中的优质资产。据收购报告书所列数据，凤凰置业2006年、2007年、2008年1月至3月，净利润分别亏损约200万、1100余万和300万，基本每股收益分别亏损0.0677元、0.3748元和0.0358元。

　　显然，将设立三年以来尚无盈利的凤凰置业注入上市公司，难以被广大股东所接受。有股东向记者表示。

　　律师：不排除走法律途径

　　和以往多由“散户”发起的维权行为不同，此次ST耀华的重组方案甚至引起了部分10大流通股股东的不满。“前10大流通股股东中，大部分已经跟我签署了委托书。”股东们聘请的候玉富律师告诉记者。

　　候玉富向记者透露，目前其所征集到的中小投资者的委托书所代表的股权数量已“远远超过了3%”，“超过3%，我们就有权力在股东大会上提出反对提案。”候玉富告诉记者。

　　据候介绍，早在10天前，其已将提案送至ST耀华证券部门，但迄今为止尚未收到回音。“我们要求将提案放到股东大会上去表决，按照相关法律法规，公司应该在两天之内告诉我们结果”。

　　而在候玉富看来，聘请律师的行为显然体现了中小投资者维权意识的觉醒，“中小投资者首先是在股吧里，利用网络号召维权，随后大家统一起来，决定聘请律师。当地监管局也表示相当欣赏投资者的这种行为。”

　　“这次即使我们的提案没有被放上股东大会表决，我们也会通过投否决票的行为，反对这次重组方案，不能让这样的方案损害中小投资者的利益，如果有需要的话，我们不排除走法律程序解决问题的可能。”候玉富说。

　　凤凰传媒：投资者不了解我们

　　而在凤凰传媒看来，中小投资者对公司或多或少存在误解。“出现这样的事情，都是由于投资者不了解我们公司。”凤凰传媒一不愿透露姓名的负责人告诉记者。

　　收购报告书披露，目前凤凰传媒主要业务分为两大核心业务板块：出版业务与发行、文化地产业务。资料显示凤凰置业是“主要职责是通过文化地产开发经营业务。”凤凰置业的发展目标是经过五至八年，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务拓展到省外，成为中国最大的文化地产企业。并认为其 “可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作模式和可持续发展的前景。”

　　上述负责人在接受采访时表示：“投资者表示反对是他们的权力，但我们肯定会积极争取完成这次重组。至于外界对我们的种种看法，是由于他们不了解我们的行当，凤凰置业连年亏损的说法是不恰当的，这是由房地产业经营周期决定的，现在房地产市场确实存在一些波动，但我们的项目和别的普通楼盘不一样。凤凰置业是我们集团的主要的利润增长点，我们肯定是为股民负责的，不会随随便便注入资产的。”