记者：潘龙

　　证监会是市场的监管者，只要攀钢系按规定走完了程序，就没有其它理由否定重组方案，至于是否造成国资流失，那是国资委的事

　　在国资委、证监会与套牢投资者、套利资金的“四国大战”中，鞍钢护驾下的攀钢系重组成为中国资本市场的空前演出。此次重组中，因股价变化诡异、参与力量变数多而让局势充满悬念。在此期间，众多证券分析师、财经媒体和各路投资者从各自角度出发，就诸多细节展开争论，加上谣言和阴谋论充斥其间，让攀钢系重组笼罩在重重迷雾中。

　　如何拨云见日？本报8月6日《套利资金再赌攀钢系重组》刊发后，攀钢系股票忽演V型行情，局面又变。本报经过追踪采访，试图通过抓住问题的核心和本质，来破解攀钢系重组的投资疑问。

　　现金选择权惹的祸

　　攀钢系重组为定向增发、换股合并的“三合一”方案，如果资产整合顺利实施，攀钢集团经营性资产将全部进入攀钢钢钒，并形成以钢铁、钒业、钛业、矿业为核心的四大业务板块。该方案于2008 年4 月14 日得到国务院国资委批准，于5 月7 日得到鞍钢集团的现金选择权第三方担保，于6 月23 日得到股东大会审议通过。在走完上述程序后，该方案尚需经证监会核准后方可实施，目前静候证监会的批文。

　　鞍钢集团5月7日的担保承诺是，无条件按照9.59 元/股、14.14 元/股和6.50元/股的价格向攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份行使现金选择权的股东支付现金对价。这一担保有力支撑了攀钢系三只股票的股价，但终因大盘狂泄，整个钢铁板块下跌尤烈(部分钢铁股甚至跌破净资产)，攀钢系三只股票也各自失守9.59 元、14.14 元和6.50元的鞍钢支撑防线，套利空间被打开，并吸引大量套利资金开始狂赌攀钢系股票，对弈鞍钢集团。此后便有鞍钢集团的不断出手增持，直到举牌攀钢系5.09%。

　　证监会能不能批？

　　安信证券8月3日的一份报告建议回避套利，理由是套利的前提为吸收合并方案取得证监会核准，如果没有通过，则攀钢钢钒的股价将面临大幅下跌的风险，乐观一点的目标价是4元，下跌50%；如果方案成功，只赚取18%，收益风险明显不对等。

　　证监会会不会批？东方证券钢铁分析师杨宝峰在接受本报采访时说，依照鞍钢集团的决心和架势，整合和套利的成功概率都在增大。

　　但很多分析认为证监会不会批，理由主要有二：鞍钢集团兑现承诺，可能会付出200多亿元的现金，依目前的股价将造成国资的巨额流失；一旦多数股东行使现金选择权，攀钢钢钒可能会退市。财经观察人士叶檀甚至指出，证监会是央企重组的重要工具，如果证监会不同意重组方案，就给鞍钢缓冲余地，帮助鞍钢和攀钢收拾这个烂摊子。

　　反驳上述观点的一派理由更为有力：证监会是市场的监管者，只要攀钢系按规定走完了程序，就没有其它理由否定重组方案，至于是否造成国资流失，那是国资委的事。显然，证监会已被推上本次重组的风口浪尖。

　　证监会既要替国资委考虑，又要替市场规则考虑，鉴于2008年12月12日前的10个交易日为攀钢钢钒权证最后一次行权期，因而攀钢系的整合方案最晚应在11月28日之前拿到证监会的正式批文，否则钢钒权证一旦行权，鞍钢集团将付出更多现金成本。

　　市场人士指出，证监会的秘诀就是拖延、观望，等待未来的两三个月内攀钢钢钒的股价重新站上9.59 元。

　　鞍钢会不会亏？

　　消息人士透露，攀钢整体上市后，未来会存在第二次整合，即被鞍钢、武钢或宝钢整合。由于这一次的现金选择权没做好，国资委对鞍钢不满意，市场传出宝钢来整合攀钢。

　　但依目前的形势，由鞍钢整合的端倪已现。据攀钢钢钒8月15日的公告，从2008年5月至2008年8月，鞍钢集团所买入的股票，均占三家公司总股本的5.09%，这使鞍钢集团避免了巨额现金支付，又降低了行使现金选择权所需成本。鞍钢还称，在未来12个月内不排除在合适时机下继续增持攀钢钢钒的股票。这实际上宣告了整合攀钢舍我其谁的姿态。

　　市场人士分析，相对于目前的行情，9.59元的现金选择权是高了，这既是鞍钢的财务顾问判断有误，也有大盘暴跌的原因，而大盘的下跌其实为攀钢的重组提供了千载难逢的良机，这也是鞍钢和攀钢坚决推进重组的原因。“鞍钢真的很悲壮吗？以目前的价格在二级市场吸筹，既达到摊薄现金选择权的损失，又提前介入整合，你能说鞍钢不是最大的赢家？跟着鞍钢走，不会错！”

　　事实上，5月7日后攀钢系成交量明显放大，导致相当一部分流通盘是套牢盘，加上前期的套牢盘，这部分流通股跟随鞍钢的可能性极大，这种阵营分化有利于攀钢系整合。